――舞台は1930年代のイギリス。
高級住宅地メイフェアにあるヘアフォード伯爵家は、イギリスの中でも長い歴史を誇る由緒正しき名門貴族。
しかし、跡継ぎを残さないまま当主が亡くなったため、その後継者探しが問題となっていた。

前当主の遺言によると、若い頃のあやまちで息子が生まれているという噂があったという。遺書にはその者が現れた時の条項も含まれていた。そのため、弁護士はその行方を追っていたのである。
　遺言では、前当主の妹であるマリア公爵夫人と親しい家柄のジョン卿が、その子が跡継ぎにふさわしいか決めることになっている。

しかし伯爵家に姿を現した世継ぎ、ウィリアム・スナイブスン（ビル）はロンドンの下町ランベス育ちの粗野な青年で、おまけに同じランベスに住む恋人のサリーまで連れてきていた。そんなビルに驚き、戸惑う親戚一同と邸の使用人たち。
しかし、ヘアフォード家の血を誇りとするマリアはビルを立派な世継ぎとするべく紳士教育を行うことにするが、もう一人の遺言の執行人であるジョン卿はビルを伯爵家に迎え入れることに反対する。ヘアフォード家の爵位と財産が転がり込むものと思っていたマリアの姪ジャクリーン(ジャッキー)は、婚約者であるジェラルドを見限り、ビルに迫る。ところが、ビルはサリーへの一途な愛を貫いていて容易にはなびかない。

一方、マリアのスパルタ教育で日に日に貴族らしくなっていくビル。そんな彼の姿を見てサリーは自ら身を引こうとしていて…――。
「自分は不釣り合いだ」と身を引くサリーと、ただひたすらサリーのみを想うビル。
そんな二人の恋路はいかに？？